铁路通信信号大修管理办法

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刘涛: 武汉大学法学院 , 陈国军 华东政法大学




关键词: 股权转让/瑕疵出资/民事责任/权利救济
内容提要: 股份有限公司股东瑕疵出资转让股权后，瑕疵出资民事责任由谁承担，立法没有规定，理论观点也不统一。借鉴国外立法，以出让股东（发起人）、受让股东、公司和债权人的利益平衡为基础，在处理对公司的瑕疵出资责任案件时，股权出让人和受让人承担连带责任，但要赋予受让人抗辩权；在处理原股东或受让人对公司债权人瑕疵出资责任案件时，善意受让人的利益保护和第三人（债权人）的利益保护存在冲突，为了保障商事交易的安全，应优先保护第三人（债权人）的利益，受让人承担连带责任后，应根据法律赋予的抗辩权和追偿权进行救济。


瑕疵出资股权转让中，股权出让人的瑕疵出资因素不影响股权转让合同的效力，这已成为理论界和实务界的共识。但是股份有限公司瑕疵股权（发起人股）转让给其他民商事主体后，瑕疵出资相关民事责任应由谁承担，对此，理论界和实务界并没有达成一致意见。瑕疵股权转让后，股权出让人（发起人）是否还应继续承担瑕疵出资民事责任？股权受让人是否应承担该瑕疵出资民事责任？这往往是瑕疵股权转让纠纷案件审理中的主要争议焦点之一。因此，在瑕疵股权转让司法实践中，特别是在公司要求该瑕疵股权的出让股东和受让人承担补缴责任或差额补足责任和目标公司的债权人要求瑕疵股权的出让股东和受让人承担补充赔偿责任所引发的诉讼案件审理中更加突出。

当前理论界主要围绕有限责任公司瑕疵出资股权转让民事责任承担问题作了较多探讨，也形成了丰富的理论学说，且《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释[2011]3号）（下称公司法解释三）[1]也对有限责任公司瑕疵股权转让后瑕疵出资民事责任承担做了明确规定。而股份有限公司与有限责任公司在公司设立、股权登记以及股权转让制度等方面都存在诸多不同，理论界很少针对股份有限公司瑕疵出资股权转让民事责任承担做专门研究，现行公司法和公司法司法解释均未对股份有限公司瑕疵出资股权转让问题做专门规定。在司法实践中，股份有限公司发起人在公司设立过程中虚假出资、出资不实和抽逃出资的情况时有发生，直接减少了公司的实有资本，降低了公司承担债务的能力，严重侵害了公司债权人的利益。而瑕疵股权转让后，法律关系复杂的股权转让纠纷更易发生，瑕疵出资民事责任承担问题已成为当前商事审判实践中的难点问题，实有研讨的必要。

一、瑕疵出资股权转让后对公司的民事责任承担

为了保护交易安全，提高瑕疵出资股东的失信成本，公司法建立了瑕疵出资民事责任制度，即瑕疵出资股东（发起人）向公司其他出资没有瑕疵的股东（发起人）承担违约责任、向公司承担补缴责任或差额补足责任、当公司不能偿还债务时在瑕疵出资的范围内向公司债权人承担补充赔偿责任。而股份有限公司股东瑕疵出资责任制度是否适用于瑕疵股权转让后的民事责任的承担，对此，现行公司法和司法解释均未规定。本文受篇幅的限制，仅对股份有限公司瑕疵股权转让后对公司的民事责任承担和对公司债权人的民事责任承担作如下探讨。

（一）出让人对瑕疵出资民事责任的承担问题

1.民法上责任自负原则要求出让人承担出资责任

我国现行《公司法》第94条第1款规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。”该条第2款规定：“股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。”因此，发起人存在瑕疵出资情形时，负有对公司承担补缴责任或差额补足责任的法定义务，即股份有限公司瑕疵出资发起人，承担补缴责任或差额补足责任是其违反法定出资义务而导致的。这种责任既有违约责任的性质，又有侵权责任的性质。违约责任表现为对公司章程的违反，侵权责任表现为对公司法人财产的充实造成了损害。因此，出让人不因股权的转让而免除其承担瑕疵出资的责任。这正体现出了“出让股东完全承担责任说”的合理之处。

“出让股东完全承担责任说”认为，不管出让股东是否对受让人构成欺诈，瑕疵股权出让股东都应当完全承担瑕疵出资责任。根据民法上责任自负的原则，出让股东尽管在出让股权后不再是公司股东，但公司设立时的出资义务是法定义务，不因股权转让而免除。因此，只有瑕疵出资股东对公司及其债权人承担瑕疵出资的民事责任，而且是第一位的赔偿责任，[2]受让人不因其从出让股东受让股权的事实而对公司及其债权人承担补充清偿责任。[3]该观点也被最高人民法院“关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）”（征求意见稿）所采纳。[4]但是该学说仅注重了出让股东的出资瑕疵过错及其出资法定义务不可转移性，却违反了当事人意思自治原则，忽视了瑕疵股权受让人自愿承担瑕疵出资责任的客观事实，忽视了受让人登记为股东的客观事实，不利于债权人合法利益的保护，是不科学、不合理的。

2.出让人原有的股东身份要求其承担出资责任

股权转让给第三人，使得出让人丧失了公司的股东身份，但出让人原是公司股东的事实是不能抹灭的，其原有的股东身份对于其承担出资责任具有一定的影响。股权转让与一般的民事合同的转让不同。对于民事合同，其存在具有一时性、仅限于当事人之间，当事人履行完毕后其即告消灭，转让人将其转让于第三人后，即彻底地脱离了该合同，不再享有相关的合同权利或承担相关的合同义务。[5]由于股权转让存在持续性，股东行使股权，也会影响其他股东、公司及公司交易相对人等主体的利益，新股东进入公司，要在原股东行为的基础上来实施自己的行为。因此，出让人股东必须对自己的原有行为负责，否则，对于新进公司的受让人股东不公平。

（二）受让人对瑕疵出资民事责任的承担问题

1.受让人已有的股东身份要求其承担出资责任

受让人因受让瑕疵股权而替代出让股东享有公司股东资格，因享有公司股东身份而获取了相应的利益。正如“受让股东完全承担责任说”，其认为股权转让合同的标的物是股权，受让人受让股权后就替代出让股东成为目标公司的股东，自然应当接受公司章程的约束。对公司来说，受让人已经在公司章程和股东名册中登记为股东，公司就得向受让人履行公司应尽的义务，受让人也可以向公司主张股东权利。从权利与义务公平角度讲，受让人因其股东身份享有了应有的股权权益，也应该承担基于此股权产生的瑕疵出资责任。因此，“受让股东完全承担责任说”具有一定的合理性，但其认为瑕疵股权的民事责任应由成为公司股东的受让人来承担，与己经丧失股东资格的出让股东无关的观点，是完全忽视出让股东的过错和其法定出资义务的做法，较为简单和片面。

2.受让人的善意应排除其承担出资责任

“根据受让股东善意与否确定瑕疵出资责任的承担主体”的观点认为，应根据受让人是否明知或应知出资未到位的真实情况来确定。如果出让人未告知受让人出资瑕疵的真实情况，受让人对此也不明知或应知的，受让人可据此根据具体情况提出瑕疵股权转让合同撤销、变更或无效之诉。如果债权人将目标公司、出让人和受让人列为共同被告，追索债权，同时受让人以出让人为被告，以欺诈为由要求撤销瑕疵股权转让合同的，法院可将债务纠纷和股份转让纠纷合并审理。如果债权人仅将目标公司与受让人列为共同被告，受让人又以欺诈为由主张撤销瑕疵股权转让合同的，应另行起诉，但应先于债务纠纷审理，债务纠纷应中止审理。一旦瑕疵股权转让合同被确认无效，因出资瑕疵而产生的民事责任完全由出让人承担。[6]如果受让人明知或应知股权存在瑕疵仍接受转让的，则又有两种不同的具体处理方式。第一种方式是认为此种情况下瑕疵股权转让双方只要明知股权瑕疵存在的事实，而受让人又自愿承担瑕疵股权的出资补足责任，此时应由受让人承担瑕疵出资的补足责任。[7]第二种方式是认为受让人自愿受让瑕疵股权，其必须承担瑕疵出资责任，不能承担部分，由转让人承担补充赔偿责任。该观点突出了商事交易的公平理念，注重对善意受让人利益的保护，有一定的合理性，但其忽视了出让股东的法定出资义务，在受让人自愿承担责任的场合，为了保护公司债权人的利益，瑕疵股权出让股东也应承担瑕疵出资责任。

（三）出让人与受让人向公司承担出资责任的构建

通过前文分析，在公司要求出让人、受让人承担出资责任的诉讼案件中，出让人要承担出资瑕疵的责任，但受让人是否与出让人连带承担出资瑕疵责任要区分不同情形具体分析。在公司要求受让人承担瑕疵出资责任的时候，应肯定受让人以善意为由向公司主张抗辩权。如果受让人有合理理由相信出让股东出资没有瑕疵，则不应承担补缴责任或差额补足责任。因为受让人在受让瑕疵股权的时候，是作为公司之外的第三人，其在受让瑕疵股权的时候，只要出让人被载入公司股东名册、公司章程之中，受让人因合理信赖公司登记公示效力，其不应承担补缴责任和差额补足责任，这也是商法公示主义和外观主义的应有之意。对善意受让人合法利益的公平保护，也体现了商事交易公正、公平的价值取向。如果公司确有证据证明受让人知道或应当知道瑕疵出资事实，自愿承担瑕疵出资责任的，那么受让人与出让人连带承担责任的理由也更加明确。

二、瑕疵出资股权转让后对公司债权人的民事责任承担

（一）出让人对瑕疵出资民事责任的承担问题

1.出让人不履行法定出资义务损害了债权人利益

出让人未履行或未全面履行出资义务，必然造成公司法人的财产不当减损，使得公司的偿债能力减弱，而公司是以其全部财产作为清偿债务的一般担保，任何非法侵占、损毁债务人财产的行为都可能损害债权人的利益，公司财产减少，必然降低了公司的偿债能力，当公司不能足额清偿债务时，债权人即受到实际损失。因此，瑕疵出资股东不履行出资义务的行为也属于侵害公司债权人的侵权行为，遭受损害的公司债权人可以依据侵权行为责任规定，要求其承担损害赔偿责任。
国家开发银行


国家开发银行关于印发有关外事工作规章制度的通知
国家开发银行



各厅局、直属单位、武汉分行、各代表处：
行外事工作会议讨论修改的《国家开发银行外事工作暂行规定》、《国家开发银行派遣临时出国人员和邀请外国人员来华审批办法》、《国家开发银行外事联络员制度若干规定》、《国家开发银行国际合作业务工作暂行规定》和《申办出国手续细则》、《涉外人员守则》、《关于划分
国际合作局与国际金融局涉外工作关系的补充规定》业经行领导批准，现印发给你们，请遵照执行。



根据党中央、国务院以及外交部有关外事工作的规定，为加强我行涉外项目及外事工作的管理，特作如下暂行规定：
一、我行国际合作局是归口管理全行外事工作的职能机构。行内各部门的外事活动均由国际合作局统一负责做好服务、协调和归口工作，任何部门和个人未经报批不得擅自办理和参加各种涉外活动。
二、严格出访审批手续和程序。各部门申报出国任务的报批件，出访和邀请出访的报告，需经国际合作局登记和审核，由国际合作局提出意见后送行领导审批。行领导不受理未经国际合作局审核的出访报告。在报批期内，各部门不要派人（特别是本人）催办和查询。
三、外单位邀请我行人员随团出访，需有审批权单位统一编号的出国任务通知书。任务通知书送国际合作局，由国际合作局商有关部门选派人员，再报行领导批准。任何部门和个人不得直接要求或暗示外方发出访邀请。
四、出访人员出国（境）前，要接受爱国主义和外事纪律教育，由国际合作局按规定组织学习有关外事工作文件。严格遵守外事纪律和财务规定及当地国家地区的法律，遵守其风俗习惯。回国后三周内写出出访报告（二千字左右），送国际合作局备案。
五、出访人员出国后，不得任意延长国外停留时间，增加顺访国家和地区，也不得绕道或改变往返路线。
六、出访人员回国后须在一个月内将护照交回国际合作局。因非出访事由需临时借用护照者，需履行借用手续，借用时间不得超出两周。
七、邀请外方人员来访，由国际合作局统一办理，以国际合作局名义按照统一格式和统一编号发邀请函电，外方人员在华期间的接待工作，根据业务需要，由国际合作局和有关部门共同负责。
八、发往境外的传真、电传，经主办局有涉外签字权的负责人签字后发出，重要的涉外文电由国际合作局会签或上报行领导签发后发出。
九、会见外宾需先商国际合作局，由国际合作局统一安排会见事宜。会见外宾需二人以上。重要会见由国际合作局上报行领导批准后进行。会见规格根据对等原则，视情况有时也可略低于对方。会见外宾后要认真填写会见登记表，国际合作局归档，并按内容以外事简报、外事工作大事
向有关单位通报。在行内会见外宾，由国际合作局统一安排会客室。
十、外国人举行的宴会、招待会等，由国际合作局统一安排出席人员，避免规格过高，人员过多。各部门或个人直接收到参加宴会、招待会的请柬，交国际合作局统一安排和协调。行领导出席涉外的宴会、招待会、签字仪式及其他涉外活动，由国际合作局统一报批和安排，并将报批及
安排情况及时与办公厅通气。
十一、各单位领导宴请外宾，需事前报国际合作局，经国际合作局审核后方可宴请。
十二、本行各单位与国（境）外进行的经济、科技合作和交流活动需通过国际合作局向主管行领导申报批准，并由国际合作局负责组织实施。
十三、行内各部门（国际金融局另有规定）及工作人员同国（境）外有关单位、公司商签有关涉外的各种文件（包括协议、意向书、纪要、备忘录等），需事前将草案及签报送国际合作局审核，并经行领导审批后方可签署。任何人未经批准，不得私自向外方进行任何承诺。
十四、行内工作人员出境业务培训、外语培训及涉外项目的有关培训工作，渠道统一并入国际合作局，由国际合作局对渠道进行评估，会同有关局制定实施计划，经商人事局核准后由国际合作局报行领导审批。
十五、接受涉外新闻机构采访及对外发言，一律由国际合作局联系，经秘书长批准，由办公厅安排，国际合作局协助。
十六、涉外活动中，要内外有别，严格遵守保密规则，保守党和国家的秘密。
十七、参加涉外活动应注意穿着服饰、举止、谈话，注意礼貌，不卑不亢，落落大方。
十八、本规定由国际合作局负责解释。
十九、本规定自发文之日起实施。



一、正、副行长及其他正、副部级人员出国，由国际合作局报行主管行领导批准，并按规定征求我驻外使馆意见后，提出访问报告，经外交部会签后，报国务院审批。
二、各厅局及直属机构正、副局级人员出国，由国际合作局审核后，报主管外事的行长和有关行领导审批。
三、各厅局及直属机构处级及处级以下人员出国，经所在单位领导同意后，由国际合作局审批。
四、行组团出访，由国际合作局商有关部门研究，按程序报行领导审批，国际合作局负责对外联系。邀请行外人员参加我行出访团组，由国际合作局出具出国任务通知书。
五、行外单位邀请我行人员出访时，应将出国、赴港澳任务通知书原件发至我行国际合作局，由国际合作局商有关部门确定人选，国际合作局按程序报批后，出具出国任务确认件。
六、出国参加重要国际会议，出访敏感、热点国家和地区以及出访任务涉及敏感问题的团组，在正式报批前，须征求我驻外使领馆或代表处意见，其他团组可不再征求意见，但应及时告知我驻外使领馆。
七、离、退休人员一般不再安排出国。特殊情况，按有关规定报告领导审批。
八、邀请外国地方现职正、副省级人员和中央现职副部级人员来访，由国际合作局报行领导审批，并书面征求外交部或中联部同意（涉及其他部委的工作业务，还须事先征得有关部委同意）后，由国家开发银行发邀请。上述人员不以公职身份来华，在华亦不从事公务活动的，由国际合
作局报行领导审批。
邀请国外一般人员来访（重要团组报行领导审批），统一由国际合作局发邀请函。
九、国际合作局要切实履行归口管理职责，严格执行规定制度，对不符合政策和违反规定的单位，国际合作局有权提出批评，并要求其改正异议或向上级反映。国际合作局定期向行领导汇报我行因公出国和邀请外国人员来华情况，每半年向国务院外事办公室报告一次，重大事项及时向
国务院外事办公室和外交部汇报请示。
十、本办法未涉及的问题，按中共中央、国务院和外交部的现行规定办理。
十一、本办法自通知下达之日起开始实行。



为适应国家开发银行外事工作发展的需要，进一步加强全行外事工作的集中统一领导和管理，使外事工作更好地为我行建设服务，根据党中央、国务院确定的外事工作实行统一领导、归口管理、分级负责、协调配合的原则和行领导关于加强外事工作的指示精神，制定本规定。
一、各厅、局，直属单位分别推荐一名政策水平较高，责任心强，工作相对稳定的处级干部担任外事联络员，报国际合作局备案。外事联络员因故不在时，各单位须指定专人代理外事联络员工作。
二、外事联络员的主要职责是认真学习了解国家的涉外政策、外事规定和外事纪律，熟悉国家开发银行外事工作程序和规定，协助国际合作局协调本部门的各项涉外活动。具体任务为：
（一）负责办理本部门人员出访报国际合作局审批、会签的各项手续。
（二）负责配合国际合作局协调安排本部门人员会见、谈判、宴请、出席招待会等涉外事宜。
（三）负责办理本部门涉外文电报送国际合作局审核的工作。
（四）负责监督检查本部门涉外保密工作执行情况。
（五）负责协助国际合作局对本部门人员进行外事纪律教育，检查并纠正违纪行为。
（六）其他有关涉外事宜。
三、国际合作局每年负责组织召开1至2次外事联络员工作会议，交流工作情况，总结工作经验。国际合作局可根据工作需要，临时召集联络员工作会议。


第一章 总 则
第一条 为给我国的基础设施、基础产业和支柱产业以及相关行业投资项目引进外国资金、先进技术和设备以及科学管理，有效地利用外资，国家开发银行根据章程规定，积极开展国际合作业务。
第二条 国家开发银行国际合作局依照行内部机构职责分工和行领导赋予的职责，负责我行国际合作业务，归口管理全行的涉外咨询合作业务。
第三条 本规定所称的国际合作业务，包括资信调查、介绍客户、提供合资合作项目三来一补的各种咨询服务，各类国际交流活动，外国投资基金的引荐，以及行领导同意开展的其他国际咨询合作业务。

第二章 资信调查
第四条 资信调查指为银行间提供的双向资信调查服务。为我国企业和单位了解外方合作伙伴的资信情况，以免我方利益受损害。
第五条 为加强资信调查工作的规范化，由国际合作局参照国际惯例，负责制定统一格式、统一编号的资信调查委托书、资信调查函和调查表，经行领导批准后，对外使用。
第六条 凡委托我行进行资信调查的国内企业和单位，均需书面填写资信调查委托书，加盖公章，否则不予受理。
第七条 对中方企业的资信调查由国际合作局直接向中方企业开户银行发资信调查函和调查表，材料按要求填写完后，需由其上级主管部门签署意见盖章后生效；开户行出具的证明要加盖公章。
第八条 对外方企业的资信调查一律通过我行外国代理行网络进行。
第九条 在开展资信调查中，要严格为被调查企业保密，不得将被调查企业的有关资料提供给无关的第三方。
第十条 资信调查根据具体情况收取一定银行手续费，外国代理行委托我行进行的资信调查按双边优惠原则免收费用。

第三章 咨 询
第十一条 咨询指客户介绍、投融资咨询、企业兼并与收购顾问、组织技术交流、举办研讨会及组织考察等业务。
第十二条 凡委托我行开展上述咨询业务的单位，要以书面委托书的形式正式提出申请，并按我行要求提供必要的资料。
第十三条 行内各局和专家委员会协助国际合作局开展这项工作，向国际合作局推荐项目。各局外事联络员负责此项工作。国际合作局向有关局及时反馈引资进展情况。
国际合作局广泛开拓合作渠道：与中央和地方有关部门、集团公司等建立固定信息网络关系；与国外金融界、企业界广泛建立联络渠道。
第十四条 国际合作局接到介绍客户委托后，要积极开展调查工作，索取必要资料，及时向委托方提供有关信息。对委托单位提供的项目资料，组织专家进行初步的技术、经济和财务评估，必要时可到现场进行实地核察，以确保项目可行，提高介绍成功率，维护我行信誉。
第十五条 国际合作局在进行各类咨询业务时，对外所提供的有关咨询资料一定要经过客户主管部门核实，确认资料真实可靠，确认对外介绍有效，并经局领导审核同意后发出。
第十六条 为使中外客户加深相互了解，经行领导批准，国际合作局可协助客户组织项目的专题研讨会等活动。开展这些活动时，国际合作局要精心准备和精心组织，做到成效显著。
第十七条 在引进外资项目接洽过程中，对有必要的实地考察，国际合作局负责中方团组出国考察的组织和外方团组的邀请及考察活动安排。
第十八条 经批准国际合作局在行领导授权下可对外签定国际合作业务协议。

第四章 基金管理
第十九条 利用国外基金用于国内基本建设和技术改造是国际合作业务的重要内容。国际合作局要根据国家有关政策和法规，按循序渐进的原则，先进行个别项目的试点，在取得经验后，逐步开展。

第五章 国际交流
第二十条 为适应我行开展国际业务的需要，国际合作局组织与外国同业的各种国际交流，包括组织专题研讨会、人员交流与互访、业务交流，以及我行参加的国际金融组织开展的各种国际交流活动等。
第二十一条 国际交流活动要以提高我行管理水平为目的，统一由国际合作局归口组织。行内各单位与国外同行对口开展国际交流活动，需通过国际合作局向主管行领导申报批准，并由国际合作局负责组织实施。行内各部门及个人应邀参加各种国际交流活动，需事先报国际合作局，由
其统一报批和安排，必要时上报行领导审批。事后要写出汇报情况报国际合作局。
第二十二条 行内各部门和个人在参加国际交流活动中拟对外提供的资料、讲话稿，拟签的有关涉外文件（包括协议、意向书、纪要、备忘录、有关声明与银行年报等说明）一周前需将副本或草稿送国际合作局报备，以便归口管理和统计。国际合作局在3个工作日内不反馈的，视为无
意见。国际合作局建议修改的，有关部门和个人要认真酌改。

第六章 其 他
第二十三条 开展国际合作业务要注意保密，对外提供信息资料需经有关领导同意，符合国家和行内有关保密规定。
第二十四条 欢迎和鼓励行内各单位协助国际合作局开展国际合作业务。未经许可，行内各部门和个人不得对外开展咨询合作业务。
第二十五条 本规定自公布之日起实行，由国际合作局负责解释。



一、出国任务批件
1．正、副行长及其他正、副部级人员出国，由国际合作局按程序征求我驻外使、领馆意见，会签外交部，报国务院审批后，由国际合作局负责填写《出国任务报批件》，报主管外事行长或行长审批。
2．各厅局及直属机构正、副局级人员随外单位团组出访，由国际合作局报主管外事和业务的行长同意后，由申办单位负责填写《出国任务报批件》，经国际合作局审核后，送主管外事行长审批。
3．各厅局及直属机构处级及处级以下人员随行外单位团组出访，由申办单位负责填写《出国任务报批件》，国际合作局综合处进行初审，报国际合作局领导审批。
4．凡由我行组团出访的团组，一律由国际合作局报主管外事和业务的行长审批，并由国际合作局会同有关单位填写《出国任务报批件》，送主管外事行长审批。
5．由我行组团因公赴港澳地区的团组或人员，经报行长或主管外事和业务的行长或国际合作局领导同意后，由国际合作局向香港、澳门工委提出临时出入境香港、澳门申请（通过广东省委八办、十五办办理），在征得香港、澳门工委同意后，方可按上述审批办法办理《出国任务报批
件》。
6．上述各项《出国任务报批件》，经国际合作局审核、批准后，均须送机关服务局核审出国人员经费，并以此作为回国后报销的凭据。
二、政审批件
根据中共中央办公厅办发〔1993〕23号文的规定精神，我行及直属机构正处级以上人员，一般可与出国任务一起审批，不再另办理因公出国人员政审手续。出国人员可凭《出国任务报批件》到人事部门办理《因公出国（境）人员备案表》。
其他人员因公临时出国，仍按原规定办理审查手续。因公出国人员凭《出国任务报批件》到人事部门填写《因公出国人员审查表》，按权限审批后，由审批单位出具《因公出国及赴港澳人员审查批件》（有效期不超过三年，常驻国外人员审查批件的有效期可与组织批准其在国外的任职
期限相同）。在有效期内再次出国的人员，到人事部门填写《因公出国（境）人员备案表》，报原审批部门备案即可。
三、出国任务通知书
行外单位人员参加我行组织的出访团组，国际合作局根据经行领导批准的《出国任务报批件》，向有关单位下达出国任务通知书。通知书由国际合作局拟办，致外单位参加人员的所在单位，并抄送当地外办或中央部门的外事局，参团单位根据我行出国任务通知书，为出访人员办理出国
手续。
四、出国任务确认件
行外单位邀请我行人员随团出访时，应将出国、赴港澳任务通知书原件发至我行国际合作局，由国际合作局商有关部门确定人选后，按上述审批办法办理出国和政审手续，并由国际合作局出具出国任务确认件。
五、办理护照
申请办理护照时，出国人员需认真填写申请出国护照事项表和申请出国护照卡片，并将上述二表及出国任务报批件、政审批件，国外邀请函电（参团人员需附出国、赴港澳任务通知书原件，去港澳地区的需附上香港、澳门工委的批文，赴国外培训和参加研讨的人员需附由外专局批复的
出国（境）培训项目备案件或审核件）及三张小二寸黑白照片，一并交国际合作局负责办理护照工作的同志。申办护照一般需十天时间，节假日除外。
六、申办签证
1．随行外单位团组出访的人员，需将个人有效护照、出国任务确认件、政审批件及与护照相同的照片若干张一并送交组团单位办理。
2．行组织的出访团组，由申办单位负责填写签证申请表，行外单位参团人员需将上述各种批件、个人有效护照和与护照相同的照片若干张一并按我行要求的时间及时送至我行国际合作局。申办单位需提供详细的申办签证邀请函，由国际合作局出具照会，并送至各国使领馆办理签证。
办理签证时间根据各国使领馆的情况，一般需十天至三十天时间。
3．出访免予签证的国家，出访人员凭出国任务报批件，到国际合作局办理出境证明。
七、领取、借用及归还护照
出国人员在完成上述各项工作后，方可办理借用护照手续。由本人到国际合作局办理登记和交纳押金手续。出访人员回国后必须在一个月内将护照交回国际合作局，由国际合作局统一保管；因非出访事由需临时借用护照（如购物）者，需履行上述借用手续，借用时间不得超过两周。
八、严格审批手续和规章制度
各单位要严格遵守国务院、外交部和我行的有关规定，严格把关。在办理出国手续期间，出访人员不得催办。



一、忠于祖国、忠于人民，坚决维护国家的主权和利益，维护民族尊严，不做任何不利于祖国的事，不说任何不利于祖国的话，不做有损国格、人格的事情。
二、在一切对外活动中，严格按照党的方针政策办事，自觉遵守法律法规，如实反映情况，严格执行请示、报告制度，在国外服从驻外使、领馆的领导。
三、站稳立场，坚持原则。富贵不能淫，贫贱不能移，威武不能屈，自觉抵制资产阶级腐朽思想和生活方式。
四、保守国家秘密，严格执行保密规定；坚持内外有别，不泄露银行内部情况。
五、忠于职守，尽职尽责，提高警惕，防奸，反谍，反策反。
六、不许背着组织同外国机构和外国人私自交往；不许利用职权和工作关系营私牟利；不许同外国私相授受礼品，严禁索贿受贿，严格执行授受礼品的规定。
七、勤俭节约，廉洁奉公，分清公私界限，严格遵守财务制度。
八、谦虚谨慎，不卑不亢；讲究文明、礼貌；注意服饰、仪容；严禁酗酒。
九、顾全大局，发扬风格，协调配合，协同对外。



为明确职责，协调工作，现对国际合作局与国际金融局涉外工作关系的划分补充规定如下：
一、涉外活动安排。国际金融局自身业务的涉外活动由国际金融局自行安排。如外方提出会见行领导，则通过国际合作局上报行领导。
二、外事经费。国际金融局宴请外宾提前1至2天填写宴请单送国际合作局审核，紧急时也应事前通知国际合作局（特殊情况除外）。
三、涉外研讨与培训。国际金融局或国际合作局举办涉外研讨会或培训，事先互相征求意见，以免重复。各局举办的涉外金融研讨会应通知对方派员参加。
四、业务范围。国际合作局主要承担投资基金管理、项目融资和ＢＯＴ的咨询、组织工作以及客户介绍，资信调查等业务。国金局主要承担各类外汇贷款和担保业务等。
五、国际金融局的涉外谈判与会见，内部设立会见表填写制度，每月5日前汇总上一个月的会见情况送国际合作局，由国际合作局统一汇总上报行领导。
六、重大的涉外活动（如签定仪式、对外宣传、发债等），需国际合作局协助的，由国金局事先通知国际合作局，以便国际合作局做好配合与服务工作。
七、出国审批。国际金融局干部出国，按《国家开发银行外事工作暂行规定》办理。



1997年2月12日